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発起人は会社の設立の際に出てきます。英語ではプロモーターです。プロモーターと言うと何だか音楽のアーティストやスポーツのイベントを企画している人たちに見えますが、事業と言うイベントを企画する人と考えればワクワクしませんか。では発起人とは何かを見てみましょう。

 

  1. 発起人とは
  2. 発起人の責任
  3. 注意点
  4. おわりに

 

  1. 発起人とは

アーティストやスポーツ選手は表舞台に出てきて主役を演じますが、プロモーターはあくまでも彼らを引き立てる裏方さんです。しかし株式会社の発起人とプロモーターの違いは、その後、あなたが会社の主役になれることです。

 

「発起人」とは会社設立の企画者として定款に署名・記名押印した者をいいます。そして発起人は株式会社の設立に関して、設立時に発行株式を1株以上引き受けなければなりません(会社法(以下、「法」といいます)第25条第2項)。

「発起人」はあくまでも株式会社の設立時の株主であって、増資のときに株式を引き受けた株主とは異なります。

 

また、発起人は、設立する会社の内容を決定し、定款を作成し、運営の原資となる資本金を拠出、あるいは株主を募集し、株主に出資金を払い込ませる等、会社の設立手続きをすることが発起人の役割となります。

 

もっとも発起人が株主のままであれば、単なる資金提供者であり、会社のオーナーということになりますが、通常は、発起人=株主=代表取締役となり、一人三役をこなしますので、あなたはプロモーター、スポンサー、そして主役となるわけです。厳密にはプロモーターであれば主役になれるというわけではありませんのであしからず。

 

また、発起人は、法的に人格が認められれば良いので、人間(自然人)や会社(法人)がなることが可能です。ちなみに印鑑証明(実印)が必要になりますので、15歳未満は印鑑登録ができませんから、発起人になることはできません。

 

  1. 発起人の責任

発起人にも多くの責任があります。会社設立に際して責任を負うことになりますが、次のようなものがあげられます。

  • 現物出資の財産不足額填補責任

金銭で出資を行った場合は問題ありませんが、たまに現物出資で行う方もいらっしゃいます。そのときにもしその現物に不備があって、出資額に満たないものであった場合、つまり出資財産の価額が株式の価額に著しく不足するときは、会社と連帯して不足額を支払わなければなりません。

  • 会社に対する任務懈怠に基づく損害賠償責任

会社の成立に当たり、任務を怠ったときはこれによって生じた損害を賠償する責任を負います。

  • 第三者に対する損害賠償責任

発起人が会社設立につき、悪意や重過失で第三者に損害を与えた場合は、その責任を負います、

  • 会社不成立の場合の費用負担責任

株式会社が成立しなかったときは、会社の設立に関して支出した費用を負担します。

 

発起人は、設立後の会社運営については責任を負いません。上手くいかなかったとしても、自分の拠出金だけがなくなるだけの話です。

 

3. 注意点

発起人が複数いる場合には、その持株比率については注意が必要です。持株が多いほど強いので、例えば2名であれば、どちらも同じ比率と言うのはやめておいた方がよく、どちらかが最低でも51%以上持つようにしましょう。どちらも同じ比率であれば、重要なことが何も決められないこともあります。

あと不思議なことに3人株主がいると、会社運営の方針が必ず2対1になるものです。繰り返します。必ず割れます。絶対に会社の主役というものを決め、その人がその会社の運営に対し、責任を負い、義務を負うと決めておきましょう。そして意見を異にし、経営に悪影響が出るとなった場合には、さっさとお金を払って出ていってもらった方がいいです。

3人の場合には3分割すると厄介なので、ほぼ3分割でもよいのですが、主役が1%でも多く、他の二人よりも多く持つことです。

そうすれば、議決権の3分の2以上の特別決議も可能ですし、反対株主からの拒否権発動もありません。

 

4. おわりに

発起人は事業と言うイベントを企画する会社のプロモーターです。主に会社設立の業務でしか活躍しませんが、あなたが発起人、株主、そして経営者であれば、表舞台の主役に躍り出ることができます。

発起人は原則会社設立に関する責任しか負いません。

注意すべきは、持分比率です。誰かに権限を集中し、その主役が会社の運営に対して責任を負い、義務を果たすということが重要です。

特に3人の場合には、そのうちの一人は離脱してしまうもの、くらいに腹をくくっておきましょう。3人の例でいうと、蜀の「劉備」「関羽」「張飛」の3人ですね。あくまでも劉備に一番の権限が集中していました。関羽や張飛は劉備を兄者と慕っていました。

しかし、現実的な3人の桃園の誓いというのは会社経営において案外もろいものですよ。

 


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